Чтобы поскорее окончить Вторую мировую войну практически все ученые США бьются над созданием формулы совершенного солдата. В конечном итоге им это удается и первым подопытным эксперимента становится молодой военный по имени Стив Роджерс. В результате он стал суперчеловеком с невероятной силой и ловкостью. Его вместе с большим десантным отрядом отправляют на военную секретную базу фашистов, где они готовят ядерную ракету на Нью-Йорк. Команда десантников должна их остановить. В результате атаки Стив узнает, что фашистам помогают инопланетяне, а главный у них некий генерал Кляйзер. Роджерсу удается обезвредить Кляйзера и ракету, но сам он исчезает, и его считают погибшим.

Спустя 60 лет научная экспедиция обнаруживает его замороженным во льдах. Тело передают в отдел Пентагона, которым руководит Ник Фьюри. Вместе с Чёрной вдовой он собирает отряд для борьбы с инопланетянами, которые держат Землю под контролем и уничтожат важные спутники. Они приглашают в команду Человека-муравья, Осу, Тора и Железного человека. Также к ним присоединяется Брюс Беннер, который с помощью формулы суперсолдата хочет контролировать Халка в себе.

В начале никто не соглашается вступить в команду, а когда все же согласились, то не слушались Капитана Америку, которого назначали лидером команды. Из-за этого сначала Мстители терпят поражение и ссорятся друг с другом. Позже инопланетяне решаются на решающую атаку и им вновь приходится объединиться и принять командование Капитаном Америкой. Они одерживают победу над инопланетянами, но появляется новая проблема. Это разбушевавшийся Халк. И вновь им приходится объединиться, но уже против члена своей команды.